Jár-e a kilépő tagnak a lekötött tartalék arányos része?

Jár-e a kilépő tagnak a lekötött tartalék arányos része, amennyiben kizárólag jövőbeni fejlesztésre képzett tartalékot különített el a vállalat? Az elszámolás során a lekötött tartalékot le kell-e vonni a saját tőke összegéből?

A választ nagyban befolyásolja a vállalkozás formája, a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) ugyanis eltérő előírást tartalmaz a bt.-re és a kkt.-ra, a szövetkezetre, a kft.-re és az rt.-re. A különböző vállalkozási formák esetén az alábbiak szerint kell eljárni:

BT. és KKT.

A bt. és a kkt. a Ptk. 3:150. § (1)–(2) bekezdése szerint a tagsági jogviszony megszűnése esetén a volt taggal, örökösével vagy jogutódjával a társaság köteles elszámolni, kivéve, ha a társasági részesedés átruházására került sor, vagy ha a tag örököse, illetve jogutódja a társaságba tagként belépett.

Az elszámolás során meg kell állapítani, hogy a tagsági jogviszony megszűnésének időpontjában milyen forgalmi értéket képviselt a társaság vagyona, és abból a tag vagyoni hozzájárulásával arányos részt kell pénzben kifizetni a volt tagnak vagy örökösének, illetve jogutódjának a tagsági viszony megszűnésétől számított három hónapon belül.

SZÖVETKEZET

Szövetkezet esetében a Ptk. 3:361. § (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a tagsági jogviszony megszűnése esetén a tagot vagy jogutódját a vagyoni hozzájárulásának értéke, valamint a tagsági jogviszony időtartama alatt keletkezett, a vagyoni hozzájárulásra jutó saját tőke – lekötött tartalékkal csökkentett – összege illeti meg abban az esetben, ha az a veszteség fedezésére nem került felhasználásra.

KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG

Korlátolt felelősségű társaság esetében a Ptk. 3:177. § (1)–(2) bekezdésében foglaltak szerint, ha a tagot a bíróság kizárja a társaságból, vagy a tag tagsági viszonya a vagyoni hozzájárulás vagy a pótbefizetés teljesítésének elmaradása miatt szűnik meg, a volt tag üzletrészét árverésen értékesíteni kell. A 3:177. § (4) bekezdése szerint (4) az üzletrész árverésen való értékesítése esetén a vevő a vételárat a társaságnak fizeti meg és a volt taggal a társaság számol el az alábbiak szerint [Ptk. 3:180. §].

A vételárból a társaság igényt tarthat a volt tag által nem teljesített vagyoni hozzájárulás vagy pótbefizetés összegére. Ha a vételár ezt az összeget meghaladja, a többletből a társaság az értékesítés költségeinek megfelelő összegre jogosult; a vételár ezt meghaladó része a volt tagot illeti meg.

Ha a befolyt vételár az értékesítés költségeire nem nyújt fedezetet, a vételárból meg nem térülő költségeket a volt tag köteles a társaság részére megtéríteni.

Ezen eseten kívül a kft. fennállása alatt a tagnak elsődlegesen arra van lehetősége, hogy az üzletrészét más személyre átruházza. Az átruházás a Ptk. 3:166. § (1) bekezdése szerint történhet más tagra, kívülálló személyre pedig a társasági szerződés eltérő rendelkezése esetét kivéve – a társaság és a tagok elővásárlási joga mellett ruházható át a Ptk. 3:167–3:168. §-aiban foglaltak szerint.

RÉSZVÉNYTÁRSASÁG

Ugyancsak nem lehet kilépni a részvénytársaságból a részvényesnek.

A KIVÉTEL

Kivételt képez kft.-nél is és az rt.-nél is, ha szervezetiforma-átalakulás, egyesülés, szétválás miatt szűnik meg és valamely tag, részvényes nem kíván a jogutódban tulajdonos lenni. Ekkor – a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (számviteli törvény) 139. § (2) bekezdés c) pontja szerint a részt venni nem kívánó tagok (részvényesek) részére az eszközöknek és kötelezettségeknek a vagyonmérleg-tervezet szerinti értékét kell kiadni (illetve beállítani a vagyonmérlegbe). Ez a különbözet a saját tőke (jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék) létesítő okirat szerinti értékét csökkenti. A végleges vagyonmérlegben ezt a kötelezettséget az átalakulás napján fennálló állapotnak megfelelően kell kimutatni a számviteli törvény 141. § (7) bekezdése szerint. A lekötött tartalék emiatt nem változhat.