Cégalapítás tíz lépésben
Egy társaság cégbejegyzésének lebonyolítása alapvetően nem bonyolult feladat: az egyszerűsített cégeljárás keretében a törvény szerinti mintaszerződések alkalmazása esetén a cégbíróság bejegyzési eljárásának határideje egy munkanap. Az is segíti a folyamatot, hogy mindenhez elég az ügyvéd, közjegyző elektronikus aláírása, az illetéket pedig befizethetjük internetes úton.
Ezek mellett azonban a cégalapítást egy fontos döntési folyamat előzi meg, amely hosszú távú kihatással lehet a működésre, így célszerű annak minden egyes lépését jól átgondolni. Íme a 10 legfontosabb kérdés:
Az alábbiakat mindenképpen érdemes átgondolni, mileőtt cégalapításba vágjuk a fejszénk:
1. Cégnév
Ellenőrizzük, hogy az adott néven szerepel-e vállalkozás a cégjegyzékben – amennyiben igen, már ezen a ponton változtatásra lesz szükség.
2. Székhely
Saját tulajdonú ingatlan esetén egy tulajdoni lappal igazolhatjuk a székhelyhasználati jogosultságot;
bérelt ingatlan esetében a tulajdonos nyilatkozatára van szükség (a bérleti szerződésben fontos rögzíteni, hogy a bérlemény megjelölhető a cég székhelyeként);
az úgynevezett székhelyszolgáltatók igénybevétele esetén pedig — ha a székhelyként megjelölt helyen csak a társaság levelezését veszik át, iratait tárolják, de a tényleges központi ügyintézés máshol van — a székhely mellett a központi ügyintézés helyét is be kell jelenteni a cégbíróság felé.
3. Tulajdonos: magánszemély vagy szervezet?
Szervezet esetében annak a létezéséről, valamint a nevében aláíró személy képviseleti jogosultságáról meg kell győződni;
külföldi szervezet esetében ehhez eredeti cégiratok, meghatalmazások ellenőrzése szükséges;
magyar cég esetében a cég létezése könnyen ellenőrizhető akár az interneten.
4. A vezető tisztségviselő kiválasztása
Ki legyen a vezető tisztségviselő? Milyen jogviszonyban legyen a társasággal?
Néhány kivételtől eltekintve a jogszabály alapján vezető tisztségviselő akár munkaviszonyban akár megbízási jellegű jogviszonyban is elláthatja a tevékenységét.
A munkaviszonyban álló vezető tisztségviselő esetében munkaszerződést kell kötniük a céggel és be kell őket jelenteni az illetékes munkaügyi hatóságnál.
Ezzel szemben a megbízási jogiszonyban álló vezető tisztségviselő elláthatja a tevékenységét ellenérték nélkül (megfelelő társadalombiztosítási jogviszony híján azonban járulékokat kell utána fizetnie a társaságnak).
Fontos, hogy a kijelölni kívánt vezető tisztségviselővel szemben ne álljanak fenn a törvény által felsorolt olyan kizáró okok, mint például: büntetett előélet; vezető tisztségviselői foglalkozástól való eltiltás. Ezekről a vezető tisztségviselőnek nyilatkoznia kell és ezt a nyilatkozatot kötelező mellékelni a cégbejegyzési kérelemhez.
5. A tőke: pénz vagy más?
Társasági formától függ, hogy a jogszabály előír-e jegyzett tőke minimumot vagy sem (és ha előír, akkor annak mennyi az összege).
Azzal számolni kell, hogy alapításkor a törzstőkét, illetve annak egy részét be kell fizetni a bankszámlára vagy a vezető tisztségviselőnek át kell adni.
Esetenként a társaság alapítható akár teljes egészében nem pénzbeli hozzájárulással (apport) is – ebben az esetben azonban a bejegyzési kérelem benyújtásáig ezt teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani.
Az apport tárgya lehet bármilyen vagyoni értékkel bíró dolog, jog, ideértve az elismert követelést is. Fontos, hogy ne értékeljük felül az apport tárgyát, mert az azt szolgáltató tag öt évig felel a társaság felé azért, hogy az apport társasági szerződésben megjelölt értéke nem több, mint a szolgáltatáskori valós értéke.
6. Engedélyek
A cégbejegyzés kapcsán kétféle engedélyt lehet megkülönböztetni:
Az alapítási engedély előzetes megléte (például pénzügyi vállalkozások esetén) feltétele a cég bejegyzésének;
A tevékenységi engedély megléte nem feltétele a bejegyzésnek, de ténylegesen az adott tevékenység csak az engedély birtokában kezdhető meg és az engedélyt - legkésőbb a tevékenység megkezdésével egyidejűleg - a cégközlönyben vagy a cég honlapján közzé kell tenni.
7. Adózási kérdések
Egy korlátolt felelősségű társaság cégbejegyzési nyomtatványán 29 rovat szerepel, amelyet az adózás kapcsán ki lehet vagy kell tölteni. Ezek közül talán az egyik legfontosabb, hogy ingatlanértékesítés, bérbeadás általános forgalmi adó-megítélése kapcsán a társaságnak alapításkor választási joga van: adómentesség helyett adókötelezettséget is választhat, ami egy ingatlannal rendelkező cég esetében sorsdöntő kérdés is lehet.
A jó hír az, hogy korlátolt felelősségű társaság, az egyéni cég, a közkereseti társaság és a betéti társaság bejegyzésére irányuló eljárás illetékmentes és a Cégközlönyben való megjelenésért közzétételi költségtérítést sem kell fizetni.
8. Bankszámla nyitás
A bankszámla nyitása a cégbírósági bejegyzés kezdeményezése előtt és után is megtörténhet – azonban az utólagos bankszámlanyitás általában egyszerűbb. Utóbbi esetben ugyanis a banki ügyintézők elektronikus okirat formájában befogadják és előkészítik a kért számlákat, a vezető tisztségviselő aláírása után pedig a bankszámla adatait a bank be is jelenti a cégbíróságnak.
9. Adóhatósági bejelentés
Ez az úgynevezett „egyablakos” rendszer elvileg azt jelentené, hogy a cégbíróság a beadott kérelem alapján továbbítja a cég adatait az adóhatóság felé, amely utóbbi közli például a cég adószámát a cégbírósággal, és a bank is közvetlenül megküldi a bankszámlaszámot a cégbíróság felé.
A gyakorlatban azonban az esetek többségében a NAV-hoz további adatbejelentést is teljesíteni kell, melynek elmulasztása esetén mulasztási bírsággal lehet számolni (melynek a felső határa 900 000 forint).
10. A könyvelés
A cégalapítás során felmerülő számos szakmai kérdés miatt már az alapítás előtt érdemes könyvelőt választanunk.
Fontos figyelembe venni azt is, hogy a cégbejegyzési kérelem beadásával egyidejűleg elindulnak az adózási határidők – attól függetlenül, hogy a társaság megkezdi-e már azonnal a gazdasági tevékenységét, így még inkább javasolt a könyvelő minél korábbi bevonása.