Cégeladáskor, üzletrész értékesítésekor az eladók részéről jövedelemadófizetési kötelezettség keletkezik. Cég vagy üzletrészvásárlás kapcsán meg kell vizsgálni az esetleges illetékkötelezettségeket, illetve az elhatárolt veszteségek későbbi felhasználásának lehetőségét is.
Adózás cégértékesítéskor - ha az eladó magyar magánszemély
A magánszemély által történő üzletrészértékesítés esetén a Kft.-ben, Bt.-ben, Kkt.-ban lévő üzletrész az Szjatörvény vonatkozásában értékpapírnak minősül.
Az Szjatörvény 67. §-a alapján az értékpapír átruházásából származó jövedelem
árfolyamnyereségből származó jövedelemnek minősül, és 15 %-os személyi jövedelemadóval adózik;
az szja mellett 19,5 % szocho fizetési kötelezettség is keletkezik, ez azonban maximalizálva van.
Külföldi adóügyi illetőségű eladó magánszemély esetén a vonatkozó egyezményeket is meg kell vizsgálni.
Amennyiben a magánszemély alacsony adókulcsú államban székhellyel rendelkező társaság által kibocsátott értékpapírt ruház át, akkor az elidegenítésért kapott bevételnek az értékpapír megszerzésére fordított értéket meghaladó része a magánszemély egyéb jövedelme lesz. Ezután 15% szja-t és 19,5 % szocho-t kell fizetni.
Amennyiben a jövedelem juttatója (a vevő) kifizető, a szochomegfizetésére a kifizető lesz a kötelezett. Ellenkező esetben a magánszemély köteles a 19,5 % szocho megfizetésére, azzal, hogy ekkor a megállapított jövedelem 84 %-át kell figyelembe venni.
Adózás cégértékesítéskor - ha az eladó magyar társaság
Amennyiben magyar társaság értékesíti részesedését egy másik cégben, úgy a könyv szerinti érték és a kapott ellenérték mint bevétel közötti különbözet lesz a társasági adó alapja. Ennek mértéke 2017-től egységesen 9%.
Ha az értékesített részesedés a Taotörvény szerintbejelentett részesedésnek minősül, akkor az értékesítés révén realizált árfolyamnyereség mentesül a társasági adó alól, adóalap-csökkentő tétel formájában. Ennek további feltétele, hogy az adózó a részesedést az értékesítést megelőzően legalább egy éven át folyamatosan az eszközei között tartotta nyilván.
Amennyiben kapcsolt vállalkozás felé történik az értékesítés, és a vételár alacsonyabb, mint a piaci ár, úgy a különbözet összegével növelni kell az adózás előtti eredményt, így erre tekintettel is társaságiadó-kötelezettség keletkezik.
Amennyiben külföldi társaság az értékesítő, úgy meg kell vizsgálni a vonatkozó egyezményeket.
Részesedésszerzés bejelentése - fontos lépés cégvásárlás esetén
A bejelentett részesedés intézményének lehetőségével minden cégvásárlásnál érdemes élni. Ez egyrészt azt jelenti, hogy a legalább egy éven át tartott részesedés elidegenítésén elért árfolyamnyereséggel csökkenthető lesz majd az adóalap, ugyanakkor, ha árfolyamveszteséget realizál az adózó a bejelentett részesedés értékesítésével összefüggésben, akkor annak összege majd növelni fogja az adóalapot.
A bejelentéssel kapcsolatos tudnivalók:
A bejelentést az adóhatóságnál kell megtenni, erre 75 napos jogvesztő határidő áll rendelkezésre.
Alapszabály, hogy mindig a részesedés szerzésének időpontjában hatályos szabályok alapján kell a feltételeknek eleget tenni.
Az újonnan szerzett részesedések bejelenthetők abban az esetben is, ha az adott személyben szerzett korábbi részesedéseket nem jelentette be az adózó.
A korábban már bejelentett részesedés értékének növekedését nem kell bejelenteni.
Társaságiforma-váltás, egyesülés, szétválás esetén a tartási idő nem szakad meg, és ezzel összefüggésben sem kell ismét bejelenteni a korábban már bejelentett részesedéseket.
A cégértékesítés adóvonzata - a Taotörvény a piaci árhoz köti
Piaci ár társaságiadó-szempontból a szokásos piaci ár, amit független felek összehasonlítható körülmények esetén egymás közötti ügyleteikben érvényesítenek vagy érvényesítenének. A piaci ár nem egyenlő a könyv szerinti értékkel.
A piaci ár megállapítására a Taotörvény különböző módszereket határoz meg:
Összehasonlító árak módszere;
Viszonteladási árak módszere;
Költség- és jövedelemmódszer;
Ügyleti nettó nyereségen alapuló módszer;
Nyereségmegosztásos módszer;
Egyéb módszer, ha a szokásos piaci ár a fenti pontokban foglaltak alapján nem határozható meg (pl. fair value, azaz méltányos piaciérték-alapú értékelés)
Veszteségek kezelése cégvásárláskor
Cégvásárlást követően a céltársaságnál keletkezett elhatárolt veszteség felhasználását nem engedi automatikusan a törvény.
A céltársaság elhatárolt vesztesége csak akkor használható fel az adóévben illetve a következő adóévekben elért nyereségével szemben,
ha a cégvásárlás egy cégcsoporton belül, kapcsolt vállalkozások között történt, vagy
ha a társaság vagy a többségi tulajdont szerző cég részvényei legalább részben tőzsdén forgalmazottak, vagy
ha a megszerzett társaság tovább folytatja tevékenységét minimum két évig és a tevékenység természete jelentősen nem tér el a korábbitól.
Az adóévben keletkezett veszteség összegét az adózó a következő öt adóévben, döntése szerinti megosztásban veheti figyelembe úgy, hogy egy adóévben legfeljebb a veszteség nélkül számított adóalap 50%-áig számolható el a korábbi évek elhatárolt vesztesége.
Belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságban fennálló részesedés szerzése
Belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaság vagyoni betétjének megszerzése esetén a vagyonszerzőnél 1 milliárd forintig ingatlanonként 4%, a forgalmi érték ezt meghaladó része után 2% visszterhes vagyonátruházási illetékfizetési kötelezettség merülhet fel.
Ha a belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságot érintő cégvásárlás kapcsolt vállalkozások között történik, akkor a jogügylet mentes lesz a visszterhes vagyonszerzési illetéktől-