A cégértékesítés és a cégvásárlás adóvonzatai
Cégeladáskor, üzletrész értékesítésekor az eladók részéről jövedelemadófizetési kötelezettség keletkezik. Cég vagy üzletrészvásárlás kapcsán meg kell vizsgálni az esetleges illetékkötelezettségeket, illetve az elhatárolt veszteségek későbbi felhasználásának lehetőségét is.
Adózás cégértékesítéskor - ha az eladó magyar magánszemély
A magánszemély által történő üzletrészértékesítés esetén a Kft.-ben, Bt.-ben, Kkt.-ban lévő üzletrész az Szjatörvény vonatkozásában értékpapírnak minősül.
Az Szjatörvény 67. §-a alapján az értékpapír átruházásából származó jövedelem
árfolyamnyereségből származó jövedelemnek minősül, és 15 %-os személyi jövedelemadóval adózik;
az szja mellett 19,5 % szocho fizetési kötelezettség is keletkezik, ez azonban maximalizálva van.
Külföldi adóügyi illetőségű eladó magánszemély esetén a vonatkozó egyezményeket is meg kell vizsgálni.
Amennyiben a magánszemély alacsony adókulcsú államban székhellyel rendelkező társaság által kibocsátott értékpapírt ruház át, akkor az elidegenítésért kapott bevételnek az értékpapír megszerzésére fordított értéket meghaladó része a magánszemély egyéb jövedelme lesz. Ezután 15% szja-t és 19,5 % szocho-t kell fizetni.
Amennyiben a jövedelem juttatója (a vevő) kifizető, a szochomegfizetésére a kifizető lesz a kötelezett. Ellenkező esetben a magánszemély köteles a 19,5 % szocho megfizetésére, azzal, hogy ekkor a megállapított jövedelem 84 %-át kell figyelembe venni.
Adózás cégértékesítéskor - ha az eladó magyar társaság
Amennyiben magyar társaság értékesíti részesedését egy másik cégben, úgy a könyv szerinti érték és a kapott ellenérték mint bevétel közötti különbözet lesz a társasági adó alapja. Ennek mértéke 2017-től egységesen 9%.
Ha az értékesített részesedés a Taotörvény szerintbejelentett részesedésnek minősül, akkor az értékesítés révén realizált árfolyamnyereség mentesül a társasági adó alól, adóalap-csökkentő tétel formájában. Ennek további feltétele, hogy az adózó a részesedést az értékesítést megelőzően legalább egy éven át folyamatosan az eszközei között tartotta nyilván.
Amennyiben kapcsolt vállalkozás felé történik az értékesítés, és a vételár alacsonyabb, mint a piaci ár, úgy a különbözet összegével növelni kell az adózás előtti eredményt, így erre tekintettel is társaságiadó-kötelezettség keletkezik.
Amennyiben külföldi társaság az értékesítő, úgy meg kell vizsgálni a vonatkozó egyezményeket.
Részesedésszerzés bejelentése - fontos lépés cégvásárlás esetén
A bejelentett részesedés intézményének lehetőségével minden cégvásárlásnál érdemes élni. Ez egyrészt azt jelenti, hogy a legalább egy éven át tartott részesedés elidegenítésén elért árfolyamnyereséggel csökkenthető lesz majd az adóalap, ugyanakkor, ha árfolyamveszteséget realizál az adózó a bejelentett részesedés értékesítésével összefüggésben, akkor annak összege majd növelni fogja az adóalapot.
A bejelentéssel kapcsolatos tudnivalók:
A bejelentést az adóhatóságnál kell megtenni, erre 75 napos jogvesztő határidő áll rendelkezésre.
Alapszabály, hogy mindig a részesedés szerzésének időpontjában hatályos szabályok alapján kell a feltételeknek eleget tenni.
Az újonnan szerzett részesedések bejelenthetők abban az esetben is, ha az adott személyben szerzett korábbi részesedéseket nem jelentette be az adózó.
A korábban már bejelentett részesedés értékének növekedését nem kell bejelenteni.
Társaságiforma-váltás, egyesülés, szétválás esetén a tartási idő nem szakad meg, és ezzel összefüggésben sem kell ismét bejelenteni a korábban már bejelentett részesedéseket.
A cégértékesítés adóvonzata - a Taotörvény a piaci árhoz köti
Piaci ár társaságiadó-szempontból a szokásos piaci ár, amit független felek összehasonlítható körülmények esetén egymás közötti ügyleteikben érvényesítenek vagy érvényesítenének. A piaci ár nem egyenlő a könyv szerinti értékkel.
A piaci ár megállapítására a Taotörvény különböző módszereket határoz meg:
Összehasonlító árak módszere;
Viszonteladási árak módszere;
Költség- és jövedelemmódszer;
Ügyleti nettó nyereségen alapuló módszer;
Nyereségmegosztásos módszer;
Egyéb módszer, ha a szokásos piaci ár a fenti pontokban foglaltak alapján nem határozható meg (pl. fair value, azaz méltányos piaciérték-alapú értékelés)
Veszteségek kezelése cégvásárláskor
Cégvásárlást követően a céltársaságnál keletkezett elhatárolt veszteség felhasználását nem engedi automatikusan a törvény.
A céltársaság elhatárolt vesztesége csak akkor használható fel az adóévben illetve a következő adóévekben elért nyereségével szemben,
ha a cégvásárlás egy cégcsoporton belül, kapcsolt vállalkozások között történt, vagy
ha a társaság vagy a többségi tulajdont szerző cég részvényei legalább részben tőzsdén forgalmazottak, vagy
ha a megszerzett társaság tovább folytatja tevékenységét minimum két évig és a tevékenység természete jelentősen nem tér el a korábbitól.
Az adóévben keletkezett veszteség összegét az adózó a következő öt adóévben, döntése szerinti megosztásban veheti figyelembe úgy, hogy egy adóévben legfeljebb a veszteség nélkül számított adóalap 50%-áig számolható el a korábbi évek elhatárolt vesztesége.
Belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságban fennálló részesedés szerzése
Belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaság vagyoni betétjének megszerzése esetén a vagyonszerzőnél 1 milliárd forintig ingatlanonként 4%, a forgalmi érték ezt meghaladó része után 2% visszterhes vagyonátruházási illetékfizetési kötelezettség merülhet fel.
Ha a belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságot érintő cégvásárlás kapcsolt vállalkozások között történik, akkor a jogügylet mentes lesz a visszterhes vagyonszerzési illetéktől-